股份公司章程范本

股份公司章程范本

XX股份有限公司公司章程

第一條本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

第二條本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業務、信托公司業務或專門職業活動不屬本公司業務范疇。

第三條本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條本公司僅有權發行一種股票，該股票為普通股票。授權所發行股票的總股額為×××股。

第五條本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名：地址：

第六條公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞州法律所規定的最大限量予以減免。

第七條本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期：（簽字）

以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期：（簽字）

股份公司章程細則

××股份有限公司公司章程細則

第一條公司本部

第1款公司本部

公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。

第2款其它辦事處

公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點設立辦事處。

第二條股東大會

第1款股東大會地址

所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

第2款年會

股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業日的相同時間內舉行。

第3款特別大會

應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

第4款股東大會開會通知

股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據本章程第六條規定，任何正當議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（45）天或以上。

第5款撤銷通知

任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

第6款特別通知以及撤銷通知規定

除下列規定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業務，該合同或業務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；根據《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規定在發行任何股票后修正公司章程；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉

計劃的一部分。

如果上述提案在股東大會上經有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

第7款不用開會決定采取的行為

凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經不少于最低投票數額的公開發行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東書面認可，任何未經股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發出。

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協會簽署合同或從事業務；

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進行重大調整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉計劃的一部分。

任何不經開會即采取的公司行為，凡未經全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經書面贊同而當選。

書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

第8款法定人數和股東行為

半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數。如果大會達到法定人數，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

出席合法召集或召開且達到法定人數的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會。

如果不能達到法定人數，任何股東大會均可經半數以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定的除外。

第9款投票

只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

如果沒有確定登記期限：

認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業時間為止。

認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經被提名，且股東在投票開始之前已經通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

第10款代理

任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業經簽字的書面授權書或經股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業經簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。

委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。

第三條董事

第1款權力

根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。

第2款數額

董事的法定數額為××名。

股票發行后，本章程的修改必須經發行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。

第3款選舉和任期

董事必須經股東大會年會選舉產生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。

第4款空缺

董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正?；蚨橹刈锓?，董事會可宣布其職位空缺。

除因董事被免職而出現有空缺外，董事會空缺可經董事會批準，或如在任董事人數不足法定人數，（1）經在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經通知而根據本章程本條規定召開的會議上由多數在任董事同意，或（3）經唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現的董事會空缺，只有經股東投票選舉才能填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。

股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經發行在外且具有選舉權的股份的多數股東書面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。

任何董事均可向董事長、總經理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

第5款免職

任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經發行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

經持有已發行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

第6款會址

董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

第7款董事會年會、定期會議和特別會議

董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

董事會特別會議可由董事長、總經理、副總經理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

如果會議終止長達24小時以上，會議繼續召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

第8款法定人數和董事會行為

董事會所有會議的法定人數為××，除非本章程本條規定作了修正。

根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經濟利益關系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會董事達到法定人數的會議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經此種會議規定的法定人數的多數所同意。

出席會議的多數董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數是否達到法定人數。

第9款放棄被通知權規定

任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

第10款不用開會所采取的行為

凡董事會即將規定或許可的行為，只要經全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

此種經書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

第11款報酬

董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，()同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

第四條高級職員

第1款高級職員

公司高級職員包括總經理、一名副總經理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數職。

第2款選舉

所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。

第3款免職和辭職

任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

第4款總經理

總經理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監督、領導和控制公司的業務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內，其具有公司總經理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規定的其他權力和職責。

第5款副總經理

如總經理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經理代理總經理的一切職責，在代理總經理職責時，副總經理具有總經理所擁有的一切權力，同時得受到總經理所受到的一切限制。每位副總經理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規定的其他職責。

第6款秘書

秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數額，股權證發行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。

秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經秘書驗證過的版本。

秘書負責送發根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

第7款財務主管

財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產和業務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。

第8款報酬

本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。

第五條常務委員會

第1款

根據達到法定人數的董事會會議多數票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規定范疇內的董事會的一切權力，下列事項除外：

a.按規定必須經股東或已售出股份股東同意的行為。

b.董事會或任何委員會的補缺。

c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會修正或廢除。

f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數額或在董事會所決定的價格范疇內進行分配的除外。

g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

第六條公司檔案和報告

第1款股東檢查

股票登記簿可在通常的業務時間內隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。

公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。

股東還有權在業務時間內任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

第2款董事檢查

每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內外實物財產的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。

第3款檢查書面檔案權

凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

第4款放棄年度報告

在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

第5款合同及其他

董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

第七條公司代理人的補償和保險

第1款補償

公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

第2款保險

公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

第八條股份

第1款股票

對全部繳清的股份公司可頒發股票。股票必須編號發行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說明或簡介。

所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經理或副總經理，2）財務總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。

第2款股份的轉讓

股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

第3款登記日期

董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現股份轉讓情況。

第九條章程的修正

第1款經股東修正

經公司持有多數上市且附有投票權的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數等于或超過上市且附有股票權的股份16――2／3％，該章程修正本不得有效。

第2款經董事會修正

根據股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會只有在股票發行前通過修正方可生效。

證明書

茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。

日期：（秘書簽名）

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篇2:Z股份有限公司章程

維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,下面qiquha小編為大家精心搜集了關于股份有限公司章程的范本,歡迎大家參考借鑒,希望可以幫助到大家!

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經____________________批準,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。

第三條公司注冊名稱:

中文名稱:××××股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

第六條公司的股東為:

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條公司為永久存續的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章公司宗旨和經營范圍

第十二條公司的宗旨是:____________________________。

第十三條公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

第三章股份

第一節股份的發行

第十四條公司的股份均為普通股。

第十五條公司經批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

第十六條公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

第十七條持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第十九條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十條根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條公司購回股份,可以下列方式之一進行:

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節股份轉讓

第二十四條公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

1.繳付成本費用后得到公司章程;

2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節股東大會

第三十八條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

第四十條有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會議的通知應當包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第四十五條股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召*議的通告,提出召*議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。

第五十一條股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

第五十二條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節股東大會提案

第五十三條公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節股東大會決議

第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產的收購或出售;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

第六十六條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十九條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第七十條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第七十二條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第五章董事會

第一節董事

第七十三條公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第八十一條董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第八十五條任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

第二節董事會

第八十八條公司設董事會,對股東大會負責。

第八十九條董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。

第九十條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第九十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第九十六條董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。

第九十七條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)經理提議時。

第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召*議。

第一百條董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第一百零六條董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第三節獨立董事

第一百零八條公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20**]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

第一百一十條董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:

(一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

第一百二十條獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第一百二十一條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節董事會秘書

第一百二十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條董事會秘書的主要職責是:

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經理

第一百二十八條公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。

第一百三十條總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。

第一百三十一條總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十二條總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百三十三條總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

第一百三十四條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百三十六條總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章監事會

第一節監事

第一百三十九條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十一條監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

第一百四十二條監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百四十三條監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

第一百四十四條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

第二節監事會

第一百四十五條公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

第一百四十六條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百四十七條監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

第一百四十八條監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

第一百四十九條監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

第三節監事會決議

第一百五十條監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委托其他監事出席,委托書應載明授權權限。

第一百五十一條監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百五十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

第一百五十五條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務狀況變動表(或現金流量表);

(5)會計報表附注。

公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第一百五十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十一條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第二節內部審計

第一百六十二條公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十三條公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節會計師事務所的聘任

第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

第一百六十五條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百六十六條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十七條如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百六十八條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

第一百六十九條公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

第九章通知和公告

第一百七十一條公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

第一百七十二條公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

第一百七十四條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一節合并或分立

第一百七十七條公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百七十八條公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在__________上公告三次。

第一百八十條債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

第一百八十一條公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百八十三條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

第二節解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償到期債務依法宣告破產;

(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

第一百八十五條公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第一百八十六條清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)通知或者公告債權人;

(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(三)處理公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百九十一條公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十三條清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百九十四條清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十一章修改章程

第一百九十五條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第十二章附則

第一百九十九條董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

第二百零二條章程由公司董事會負責解釋。

篇3:股份制公司章程(范本)

規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,下面qiquha小編為大家精心搜集了關于股份制公司章程的范本,歡迎大家參考借鑒,希望可以幫助到大家!

第一章總則

第一條為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:股份有限公司。

第三條公司住所:杭州市區(縣、市)路號。

第四條公司以設立的方式設立,在杭州市工商局登記注冊,公司經營期限為年。

第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

(如屬募集設立,則第八條的表述如下:)

第八條本章程由發起人制訂,經創立大會通過,在公司注冊后生效。

第二章公司的經營范圍

第九條本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數萬股,每股金額元,本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

第四章發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

第十一條公司由個發起人組成:

發起人一:(請填寫發起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名:

法定地址:

以方式出資萬股、……,共計出資萬股,合占注冊資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股,其中首期出資萬股,于年月日前到位,第二期出資萬股,于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股,合占注冊資本的%)

發起人:(請填寫自然人姓名)

家庭住址:

身份證號碼:

以方式出資萬股、……,共計出資萬股,合占注冊資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股,其中首期出資萬股,于年月日前到位,第二期出資萬股,于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股,合占注冊資本的%)

股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條股東大會的議事方式:

股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

1、定期會議

定期會議一年召開一次,時間為每年月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立,則增加以下表述:發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成)。

2、會議表決

股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定,如不作規定的,則刪除本章)。

第六章董事會的組成、職權和議事規則

第十五條公司設董事會,其成員為人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表名,由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。董事會設董事長一人,副董事長人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

第十六條董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

第十七條董事每屆任期年(由公司章程規定,但最長不得超過三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第十八條董事會的議事方式:

董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

1、定期會議

定期會議一年召開二次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規定),時間分別為每年召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

第十九條董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第二十條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條公司設監事會,其成員為人(監事會成員不得少于三人,具體人數公司章程要明確),其中:非職工代表人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表人(職工代表人數由公司章程規定,但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一),由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

第二十三條監事會設主席一名,副主席名,由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第二十六條監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

1、定期會議

定期會議一年召開二次,時間分別為每年召開(每六個月至少召開一次會議,具體召開幾次,由公司章程規定)。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規定其他議事方式,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第二十七條監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規定其他表決程序,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第八章公司的法定代表人

第二十八條公司的法定代表人由(法定代表人由董事長還是經理擔任,公司章程要明確)擔任。

第九章公司利潤分配辦法

第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章公司的通知和公告辦法

第三十三條召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

(董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限,如公司制訂章程時,已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限,公司章程可載明,也可不載明。)

第三十五條召開監事會會議,應當于召開日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

第三十六條公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

第三十八條公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

第十二章附則

第四十條本章程原件一式份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存份。