XX股份有限公司公司章程
第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。
第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業務、信托公司業務或專門職業活動不屬本公司業務范疇。
第三條 本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：
第四條 本公司僅有權發行一種股票，該股票為普通股票。授權所發行股票的總股額為×××股。
第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：
姓名： 地址：
第六條 公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞州法律所規定的最大限量予以減免。
第七條 本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。
以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。
日期： （簽字）
以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司
章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。
日期：（簽字）
股份公司章程細則
××股份有限公司公司章程細則
第一條 公司本部
第1款 公司本部
公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。
第2款 其它辦事處
公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點設立辦事處。
第二條 股東大會
第1款 股東大會地址
所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。
第2款 年會
股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業日的相同時間內舉行。
第3款 特別大會
應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。
第4款 股東大會開會通知
股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。
此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。
此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據本章程第六條規定，任何正當議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（45）天或以上。
第5款 撤銷通知
任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。
第6款 特別通知以及撤銷通知規定
除下列規定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業務，該合同或業務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；根據《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規定在發行任何股票后修正公司章程；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉
計劃的一部分。
如果上述提案在股東大會上經有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。
第7款 不用開會決定采取的行為
凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經不少于最低投票數額的公開發行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。
就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東書面認可，任何未經股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發出。
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協會簽署合同或從事業務；
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進行重大調整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉計劃的一部分。
任何不經開會即采取的公司行為，凡未經全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。
盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經書面贊同而當選。
書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。
第8款 法定人數和股東行為
半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數。如果大會達到法定人數，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。
出席合法召集或召開且達到法定人數的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會。
如果不能達到法定人數，任何股東大會均可經半數以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。
第9款 投票
只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。
如果沒有確定登記期限：
認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業時間為止。
認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。
因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。
凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。
每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經被提名，且股東在投票開始之前已經通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。
第10款代理
任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業經簽字的書面授權書或經股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業經簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。
委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。
第三條 董事
第1款 權力
根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。
第2款 數額
董事的法定數額為××名。
股票發行后，本章程的修改必須經發行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。
第3款 選舉和任期
董事必須經股東大會年會選舉產生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。
第4款 空缺
董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正?；蚨橹刈锓?，董事會可宣布其職位空缺。
除因董事被免職而出現有空缺外，董事會空缺可經董事會批準，或如在任董事人數不足法定人數，（1）經在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經通知而根據本章程本條規定召開的會議上由多數在任董事同意，或（3）經唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現的董事會空缺，只有經股東投票選舉才能填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。
股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經發行在外且具有選舉權的股份的多數股東書面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。
任何董事均可向董事長、總經理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。
第5款 免職
任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經發行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。
經持有已發行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。
第6款 會址
董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。
第7款 董事會年會、定期會議和特別會議
董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。
董事會特別會議可由董事長、總經理、副總經理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。
如果會議終止長達24小時以上，會議繼續召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。
第8款 法定人數和董事會行為
董事會所有會議的法定人數為××，除非本章程本條規定作了修正。
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經濟利益關系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會董事達到法定人數的會議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經此種會議規定的法定人數的多數所同意。
出席會議的多數董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數是否達到法定人數。
第9款 放棄被通知權規定
任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。
第10款 不用開會所采取的行為
凡董事會即將規定或許可的行為，只要經全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。
此種經書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。
第11款 報酬
董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，(www.jenniferpennacchio.com)同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。
第四條 高級職員
第1款 高級職員
公司高級職員包括總經理、一名副總經理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數職。
第2款 選舉
所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。
第3款 免職和辭職
任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。
第4款 總經理
總經理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監督、領導和控制公司的業務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內，其具有公司總經理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規定的其他權力和職責。
第5款 副總經理
如總經理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經理代理總經理的一切職責，在代理總經理職責時，副總經理具有總經理所擁有的一切權力，同時得受到總經理所受到的一切限制。每位副總經理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規定的其他職責。
第6款 秘書
秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。
秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數額，股權證發行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。
秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經秘書驗證過的版本。
秘書負責送發根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。
秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。
如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。
第7款 財務主管
財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產和業務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。
財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。
如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規定的其他義務。
第8款 報酬
本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。
第五條 常務委員會
第1款
根據達到法定人數的董事會會議多數票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規定范疇內的董事會的一切權力，下列事項除外：
a.按規定必須經股東或已售出股份股東同意的行為。
b.董事會或任何委員會的補缺。
c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。
d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。
e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會修正或廢除。
f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數額或在董事會所決定的價格范疇內進行分配的除外。
g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。
第六條 公司檔案和報告
第1款 股東檢查
股票登記簿可在通常的業務時間內隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。
公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。
股東還有權在業務時間內任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款 董事檢查
每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內外實物財產的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。
第3款 檢查書面檔案權
凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。
第4款 放棄年度報告
在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。
第5款 合同及其他
董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。
第七條 公司代理人的補償和保險
第1款 補償
公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。
第2款 保險
公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。
第八條 股份
第1款 股票
對全部繳清的股份公司可頒發股票。股票必須編號發行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說明或簡介。
所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經理或副總經理，2）財務總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。
第2款 股份的轉讓
股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。
第3款 登記日期
董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現股份轉讓情況。
第九條 章程的修正
第1款 經股東修正
經公司持有多數上市且附有投票權的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數等于或超過上市且附有股票權的股份16――2／3％，該章程修正本不得有效。
第2款 經董事會修正
根據股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會只有在股票發行前通過修正方可生效。
證明書
茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。
日期： （秘書簽名）
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